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Der Film wurde von Paul W.S. Anderson inszeniert und basiert auf einer Geschichte von George R.R. Martin. Er handelt von einer Königin, die verzweifelt versucht, ihre Liebe zu erfüllen und eine mutige Entscheidung trifft: Sie schickt die mächtige und furchterregende Zauberin Gray Alys (Mila Jovovich) auf der Suche nach magischer Kraft in die unheimliche Wüste der Verlorenen Länder. Dort müssen die Zauberin und ihr Führer, der Vagabund Boyce (Dave Bautista), sowohl Menschen als auch Dämonen überlisten und besiegen.